CFA必考知识



CPA在金程,没有考不过的CPA!

400-070-9596

您现在的位置:CPA > 备考必备 > CPA资料 > 2016CPA注册会计师《经济法》知识点:公司合并和分立

2016CPA注册会计师《经济法》知识点:公司合并和分立

发表时间:2016-07-01 来源:金程网校 告诉小伙伴:
0

[编考按]2016CPA注册会计师《经济法》知识点 公司合并和分立,CPA是什么,方便广大考生查看!更多2016注册会计师考试复习指导信息,请关注金程网校,特地为大家准备了预习阶段各科目知识点。祝您备考顺利

2016CPA注册会计师《经济法》知识点 公司合并和分立CPA是什么方便广大考生查看!更多2016注册会计师考试复习指导信息,请关注金程网校,特地为大家准备了预习阶段各科目知识点。祝您备考顺利

2016年CPA考纲,2016CPA注册会计师《经济法》知识点 公司合并和分立

合并

1.吸收合并的类型

(1)以现金购买资产的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务),被吸收公司获得吸收公司支付的现金,被吸收公司解散、清算,被吸收公司的股东通过“清算程序”依据各自的股权获得现金分配。

(2)以股权购买资产的方式

吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产(包括全部债权债务),被吸收公司解散、清算,被吸收公司的股东通过“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股权,从而成为吸收公司的股东。

(3)以现金购买股权的方式

吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权,吸收公司成为被吸收公司的惟一股东,随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务),由吸收公司承继。

(4)以股权购买股权的方式

吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权,被吸收公司股东成为吸收公司的股东,吸收公司成为被吸收公司的惟一股东,随后解散被吸收公司;被吸收公司的全部资产(包括债权债务),由吸收公司承继。

2.法定合并的三大便利

法定合并是指两个以上的公司依照法定程序,不需要经过清算程序,直接合并为一个公司的行为。《公司法》规定的法定合并为交易提供了三大便利:

(1)被消灭公司的债务转移不需要经过债权人的同意,直接由合并后的公司承继债务。

(2)被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接消灭,不需要经过清算程序。

(3)合并是公司行为,只要股东(大)会依法通过即可,不需要征求每一个股东的意见。

3.法定合并程序

(1)签订合并协议

(2)编制资产负债表及财产清单

(3)合并决议

(4)通知债权人

(5)依法进行登记

4.合并各方债权债务的承接

(1)公司合并时,合并各方的债权债务,应当由合并后继续存续的公司或者新设立的公司承继。

(2)司法解释

① 企业进行吸收合并时,公告通知了债权人,企业吸收合并后,债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或遗漏的企业债务起诉合并方的,如债权人在公告期内申报过该笔债权,合并方在承担民事责任后,可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿,如债权人在公告期内未申报过该笔债权,则合并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。

②企业吸收合并或新设合并后,被合并企业应当办理而未办理工商注销登记,债权人起诉被合并企业的,法院应根据企业合并后的具体情况,告知债权人追加责任主体,并判令责任主体承担民事责任。

分立

公司分立的程序与公司合并基本一致,对于股东(大)会通过的合并、分立决议,表决时投反对票的股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司分立的特殊性主要体现在:

1.当公司派生分立(A公司分立为A公司和B公司)导致原公司资本减少时,原公司减资不需要经过法定的减资程序。

2.无论公司分立是否导致原公司债务转移,都必须经过全体债权人的同意;未经债权人同意,分立不对其发生效力,债权人可以要求分立后的公司共同承担连带责任。

3.公司分立程序中虽然也设置了债权人“通知程序”(公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告),但并没有赋予债权人“请求公司清偿债务或者提供相应担保”的权利。

4.债权债务的承担

(1)公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与“债权人”就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

(2)司法解释

①企业分立时对原企业的债务承担有约定,并经债权人认可的,按照当事人约定处理。

②企业分立时对原企业债务承担无约定或约定不明,或虽有约定但债权人不予认可的,分立后的企业应当承担连带责任。但是,分立的企业在承担连带责任后,各分立的企业间对原企业债务承担有约定的,按约定处理,没有约定或约定不明的,按分立时的资产比例分担。

 

 

CPA全套资料免费领取↓↓↓

CPA资料索取界面

注册会计师官方QQ群:197110816

微博号:金程教育_CPA

微信号: gfeducpa

网校二维码

相关阅读:

  1. 2015年财务成本管理试卷免费发放
  2. 【收藏】你所需要的CPA复习资料都在这里❤
  3. 2016年CPA《会计》重点知识:财务报表填列
  4. 营改增对注册会计师究竟有什么影响?
  5. cpa税法难点总结五:关税
  6. cpa税法难点总结六:城镇土地使用税  房产税  契税

官方APP
官方平台

推荐咨询

金程CPA给你发奖学金了!

为激励我校学员刻苦学习、奋发向上,金程教育CPA奖学金自2012年设立以来,共成功举办了4届,合计有300多名学员受惠,其中大部分学员已通过CPA专业阶段6科考试,不乏进入国内顶尖会计事务所的人才。

【金程回馈】2017年CPA面授+网课+资料只需9.9元

结合感恩节金程推出课程特惠福利,献给一路支持我们的你,助你CPA考试早日通过。

  • 2016年CPA考试,金程CPA会计押题命中率95%
  • 2016年CPA全套备考资料汇总
  • 2016年注册会计师CPA国庆押题密训班,火热招生中
  • CPA考前一个月,抱佛脚or放弃?
  • CPA考试免费公开课!~学会计的快看过来
  • CPA注册会计师老汤煲真题直播2011年战略真题不要错过!

400-700-9596
(每日9:00-21:00免长途费 )

©2014金程网校保留所有权利

TOP

X

注册金程网校

 验证码

收不到验证码,语音验证

同意金程的《用户协议》

已有账号,马上登录